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Indemnisation des détenteurs non identifiés de titres non présentés à une offre publique de retrait

Modifié le 19 janvier 2017

Catégories : 074 - 075

[sommaire]

Contexte

La consignation du prix correspondant à l’indemnisation des détenteurs non identifiés de titres non présentés à une offre publique de retrait.

L’Article L. 433-4 III du Code Monétaire et Financier dispose que le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles, à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, (dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote), sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés. L’indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l’évaluation.

Lorsque la première offre publique a eu lieu en tout ou partie sous forme d’échange de titres, l’indemnisation peut consister en un règlement en titres, à condition qu’un règlement en numéraire soit proposé à titre d’option, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Lorsque les titulaires de titres ne sont pas identifiés (après la publication prévue à l’article R. 228-11 du code de commerce), l’indemnisation est effectuée en numéraire et son montant est consigné.

L’article L. 433-4 II du Code Monétaire et Financier fait référence au règlement général de l’Autorité des marchés financiers (Livre III, Titre III, Chapitre VII, section I) qui dispose qu’à l’issue d’une offre publique de retrait  :

  • l’actionnaire ou le groupe majoritaire peut se voir transférer les titres non présentés par les actionnaires minoritaires ou les porteurs de certificats d’investissement ou de certificats de droits de vote dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote moyennant indemnisation de ces derniers (Art. 237-1).
  • l’actionnaire ou le groupe majoritaire peut se voir transférer les titres donnant ou pouvant donner accès au capital, dès lors que les titres de capital susceptibles d’être créés par conversion, souscription, échange, remboursement, ou de toute autre manière, des titres donnant ou pouvant donner accès au capital non présentés, une fois additionnés avec les titres de capital existants non présentés, ne représentent pas plus de 5 % de la somme des titres de capital existants et susceptibles d’être créés.

Lorsque l’AMF a déclaré conforme le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, l’actionnaire ou le groupe majoritaire insère dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société un avis informant le public du retrait obligatoire (Art. 237-3).

L’initiateur désigne un teneur de compte conservateur chargé de centraliser les opérations d’indemnisation, et dépose le montant correspondant à l’indemnisation des titres non présentés dans un compte bloqué ouvert à cet effet chez le centralisateur qui conserve pendant 10 ans les fonds non affectés et les verse à la Caisse des dépôts à l’expiration de ce délai (Art. 237-6).

Les fonds y restent à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

L’article L. 433-4 II du code monétaire et financier précise quant à lui que le montant de l’indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.

Personne autorisée à consigner

Le mandataire de l’établissement déposant.

Où consigner ?

La consignation a lieu exclusivement auprès de l’Agence des consignations à Paris.

Comment doit s’effectuer la consignation ?

- Se procurer la déclaration de consignation auprès du pôle de gestion des consignations cf. rubrique vos interlocuteurs
- La compléter et la retourner accompagnée du règlement par virement de préférence (ou par chèque à l’ordre de la Caisse des Dépôts).

Une fois la consignation enregistrée par l’Agence des consignations, celle-ci délivre le récépissé de consignation au déposant (c’est-à-dire la déclaration de consignation complétée et visée par le gestionnaire), qui vaut titre contre la Caisse des Dépôts.

En cas de consignation par chèque, s’il s’avère qu’il n’est pas provisionné, la consignation sera rétrospectivement invalidée nonobstant la délivrance du récépissé.

Titulaire du compte

Le compte est ouvert au nom de l’établissement déposant.

Pièces à fournir pour la consignation

- Le formulaire de déclaration de consignation

- L’état exhaustif des bénéficiaires sous format « XLS ».

Gestion du compte

Depuis le 25/11/2011 les fonds sont bonifiés d’un intérêt dont le taux est fixé par décision du Directeur Général de la Caisse des dépôts et consignations prise sur avis de la Commission de surveillance et revêtue de l’approbation du Ministre chargé de l’Economie.

Comment déconsigner ?

Les demandes de déconsignations sont exclusivement reçues par l’agence des consignations à Paris.

Qui déconsigne ?

La personne qui justifie de ses droits, ses ayants-droit, son mandataire.

La déconsignation est générée par la demande de l’ayant droit, voire le gérant d’une société ou le liquidateur dans le cas où le bénéficiaire est une personne morale.

Pièces à fournir pour la déconsignation ?

- une demande de remboursement permettant d’identifier l’avoir du requérant, le numéro de compte voire celui de la recette (le récépissé n’est pas demandé car il a été remis à l’établissement déposant, néanmoins le bénéficiaire doit se procurer auprès de l’établissement teneur de compte conservateur qui a été chargé de centraliser les opérations d’indemnisation (établissement centralisateur) les références de la consignation).

- toute pièce de nature à établir la qualité d’ayant droit (si succession) ou de son statut de mandataire (pouvoir, acte sous seing privé),

- un BIC/IBAN du compte du demandeur,

- copie de la pièce d’identité officielle du bénéficiaire en cours de validité.

Prescription applicable à la consignation

30 ans (Article L518-24 du Code Monétaire et Financier)

P.-S.

Les informations figurant sur cette page sont données à titre indicatif. Elles sont susceptibles d’évolutions en particulier liées à l’environnement juridique (fiche mise à jour en date du 05/01/2016). Pour tout renseignement complémentaire il est conseillé de contacter votre interlocuteur consignations.